（原标题：北京市君致讼师事务所对于江苏苏盐井神股份有限公司2021年戒指性股票激发计较预留授予部分第一个拆除限售期拆除限售条款确立及回购刊出部分戒指性股票的法律意见书）
北京市君致讼师事务所对于江苏苏盐井神股份有限公司2021年戒指性股票激发计较预留授予部分第一个拆除限售期拆除限售条款确立及回购刊出部分戒指性股票的法律意见书君致法字 2024574号
一、本次拆除限售、本次回购刊出的批准与授权 （一）本次激发计较已履行的有打算方法 1、2021年 12月 30日，苏盐井神召开第四届董事会第十八次会议，审议通过《苏盐井神 2021年戒指性股票激发计较（草案）过头节录》等议案； 2、2021年 12月 30日，苏盐井神独处董事对公司第四届董事会第十八次会议干系事项进行审议并发表独处意见； 3、2021年 12月 30日，苏盐井神召开第四届监事会第十四次会议，审议通过《苏盐井神 2021年戒指性股票激发计较（草案）过头节录》等议案； 4、公司于 2021年 12月 31日至 2022年 1月 10日将股权激发对象姓名、职务等信息在公司里面进行公示； 5、2022年 2月 26日，苏盐井神收到履行箝制东说念主江苏省盐业集团有限背负公司转发的《省国资委对于江苏苏盐井神股份有限公司履行戒指性股票股权激发计较的批复》； 6、2022年 3月 8日，苏盐井神召开第四届董事会第十九次会议，审议通过《对于改良公司的议案》等议案； 7、2022年 3月 8日，苏盐井神独处董事对公司第四届董事会第十九次会议干系事项进行审议并发表独处意见； 8、2022年 3月 8日，苏盐井神召开第四届监事会第十五次会议，审议通过《对于改良公司的议案》等议案； 9、2022年 3月 24日，苏盐井神召开 2022年第一次临时推进大会，审议通过公司《2021年戒指性股票激发计较（草案改良稿）过头节录》等议案。
（二）本次拆除限售、本次回购刊出已履行的有打算方法 1、2024年 12月 3日，苏盐井神召开第五届董事会第十八次会议，审议通过《对于 2021年戒指性股票激发计较预留授予部分第一个拆除限售期拆除限售条款确立的议案》《对于回购刊出部分激发对象已获授但尚未拆除限售的戒指性股票及篡改回购价钱的议案》； 2、2024年 12月 3日，苏盐井神召开第五届监事会第十六次会议，审议通过《对于 2021年戒指性股票激发计较预留授予部分第一个拆除限售期拆除限售条款确立的议案》《对于回购刊出部分激发对象已获授但尚未拆除限售的戒指性股票及篡改回购价钱的议案》。
二、本次拆除限售的干系情况 （一）第一个限售期行将届满 凭据《激发计较》的干系规则，本次激发计较预留授予部分第一个拆除限售期为自预留授予的戒指性股票登记完成之日起 24个月后的首个往改日起至预留授予登记完成之日起 36个月内的临了一个往改日当日止，拆除限售比例为获授戒指性股票总和的 1/3。本次激发计较预留授予戒指性股票登记完成之日为 2022年 12月 30日，本次激发计较预留授予戒指性股票将于2024年 12月 30日插足第一个拆除限售期。
（二）第一个拆除限售期拆除限售条款仍是确立 1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个管帐年度财务管帐论述被注册管帐师出具含糊意见简略无法表涌现见的审计论述；（2）最近一个管帐年度财务论述里面箝制被注册管帐师出具含糊意见或无法表涌现见的审计论述；（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法例、公司功令、公开应许进行利润分配的情形；（4）法律法例规则不得实行股权激发的；（5）中国证监会认定的其他情形。 2、公司应具备以下条款：（1）公司惩处结构程序，推进会、董事会、司理层组织健全，使命明确。外部董事（含独处董事，下同）占董事会成员半数以上；（2）薪酬与侦察委员会由外部董事组成，且薪酬与侦察委员会轨制健全，议事功令完善，开动程序；（3）里面箝制轨制和绩效侦察体系健全，基础管制轨制程序，诞生了相宜市集经济和当代企业轨制要求的工作用工、薪酬福利轨制及绩效侦察体系；（4）发展计策明确，钞票质料和财务现象素雅无比，磋营事迹持重；近三年无财务造孽违规步履和不良记载；（5）证券监管部门规则的其他条款。 3、激发对象未发生如下任一情形：（1）最近 12个月内被证券来回所认定为不得当东说念主选；（2）最近 12个月内被中国证监会过头派出机构认定为不得当东说念主选；（3）最近 12个月内因紧要造孽违规步履被中国证监会过头派出机构行政处罚简略礼聘市集禁入顺次；（4）具有《公司法》规则的不得担任公司董事、高等管制东说念主员情形的；（5）依据法律法例及斟酌规则不得参与上市公司股权激发的；（6）中国证监会认定的其他情形。 4、相宜《国有控股上市公司（境内）履行股权激发试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）第三十五条的规则，激发对象未发生如下任一情形：（1）违犯国度斟酌法律法例、上市公司功令规则的；（2）任职时间，由于纳贿索贿、让步盗窃、泄漏上市公司斟酌和技能微妙、履行关联来回毁伤上市公司利益、声誉和对上市公司形象有紧要负面影响等造孽违规步履，给上市公司变成亏损的。 5、公司事迹侦察要求：（1）以 2019年-2021年度平均利润总额为基数，2021-2022年利润总额平均增长率不低于 18%；（2）2022年扣非基本每股收益不低于 0.31元，且上述两个贪图不低于对标公司 75分位值；（3）2022年现款分成不低于昔时可供分配利润的 30%。 6、激发对象个东说念主层面绩效侦察：激发对象个东说念主侦察按照公司《2021年戒指性股票激发计较履行侦察管制办法》分年进行。凭据个东说念主的绩效评价成果细目昔时度的拆除限售比例，个东说念主昔时履行拆除限售额度=拆除限售通盘×个东说念主昔时计较拆除限售额度。考评成果优秀素雅无比尽责不尽责拆除限售通盘 1.0 0.8 0
（三）本次拆除限售的激发对象及数目 凭据公司会议贵寓及阐扬，相宜本次拆除限售条款的预留授予激发对象东说念主数为 28东说念主，可拆除限售的戒指性股票数目为 609,325股，占公司当今总股本的0.0779%。具体如下：激发东说念主员 已获授戒指性股票数目（股）本次可拆除限售 戒指性股票数目 （股）本次解锁数目 占已获授戒指 性股票比例管制、业务、技能等 主干职工（28东说念主） 1,828,000 609,325 33.33%
三、本次回购刊出的具体情况 （一）本次回购刊出的原因及依据 凭据《激发计较》“第十三章公司及激发对象发生异动的处理二、激发对象个情面况发生变化”第 3条规则，激发对象离职、因个东说念主原因被拆除工作关系的，激发对象凭据激发计较已获授但尚未拆除限售的戒指性股票由公司按授予价钱和回购时市价（审议回购的董事会决议公告前 1个往改日公司股票来回均价）的孰低值给予回购。凭据公司阐扬，激发对象刘永赞因个东说念主原因被拆除工作关系，不再相宜激发条款，凭据《激发计较》规则，公司将对其已获授但尚未拆除限售的戒指性股票进行回购刊出。
（二）本次回购刊出的数目、回购价钱及篡改阐扬 1、本次回购刊出戒指性股票波及激发对象 1东说念主，悉数拟回购刊出戒指性股票总和为 4万股。 2、凭据《激发计较》“第十五章戒指性股票回购刊出原则二、回购价钱的篡改方法”的规则，公司按《激发计较》规则回购刊出戒指性股票的，除《激发计较》另有商定外，回购价钱为授予价钱。激发对象获授的戒指性股票完成股份登记后，若公司发生成本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价钱事项的，公司搪塞尚未拆除限售的戒指性股票的回购价钱作念相应的篡改。具体如下：派息 P＝P0-V其中：P0为篡改前的价钱；V为每股的派息额；P为篡改后的价钱。经派息篡改后，P仍须大于 1。2022年 11月 17日，公司预留授予戒指性股票的授予价钱为 5.64元/股。2023年 6月 2日，公司履行 2022年度职权分配，向箝制股权登记日的举座推进每股派发现款红利 0.36元（含税）。2024年 6月 7日，公司履行 2023年度职权分配，向箝制股权登记日的举座推进每股派发现款红利 0.425元（含税）。上述两次年度职权分配已履行实现，凭据《激发计较》规则的篡改步地，本次回购价钱由 5.64元/股相应篡改为 4.855元/股（5.64-0.36-0.425）。
（三）本次回购刊出的资金开首 本次戒指性股票回购刊出股数为 4万股，回购资金总额为 19.42万元，资金开首为公司自有资金。
四、本次拆除限售、本次回购刊出的论断性意见 要而论之，本所讼师合计，箝制本法律意见书出具日，苏盐井神已就本次拆除限售、本次回购刊出事项履行了必要的批准和授权方法；本次拆除限售的条款仍是确立；本次拆除限售的对象、数目相宜《股权激发管制办法》等法律、法例、程序性文献及《激发计较》规则。本次拆除限售事项相宜《股权激发管制办法》《股权激发试行办法》等法律、法例、程序性文献及《激发计较》中的干系规则，公司尚需在限售期届满后凭据《公司法》及干系规则履行后续信息表露义务、办纠合除限售事宜。本次回购刊出的原因、数目、价钱、资金开首相宜《股权激发管制办法》等法律、法例、程序性文献及《激发计较》的干系规则，不存在毁伤公司及举座推进利益的情形；公司尚需就本次回购刊出事项实时履行信息表露义务，并就本次回购刊出事项凭据《公司法》及干系规则履行股份刊出登记和工商变更登记等手续。